美国政府雇佣了一个秘密组织，其成员包括头目克莱、厌世的詹森、武器专家洛克以及普奇和库格等人。当他们在玻利维亚执行任务时，内部告密者马克斯的出现使每个人的生命都处于死亡威胁之中。克莱利用了这个阴谋，他们伪造了所有人的死亡，改名为“失败者”，悄悄地回到了美国。这时，一个名叫艾尔莎的神秘女子也加入了失败者组织，开始与克雷等人复仇。克莱等人能找到内鬼，重获尊严吗？关键点的秘密，其实都和功夫很强的艾莎有关……