彼得·帕克原本只是一名普通的美国高中生，但在被一只从蜘蛛博物馆逃出来的变异蜘蛛咬伤后的一天，他的生活发生了翻天覆地的变化。他变成了一只蜘蛛，获得了蜘蛛特有的各种超能力，从手指吐出粘稠的蛛丝和在墙壁上爬行的能力。彼得非常兴奋，他开始用他的超能力赚钱。然而，在他心爱的叔叔被他放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用他的超能力打击犯罪。彼得最好的朋友，哈利的父亲诺曼，是一家生物技术公司的总裁。国产飞机未能获得军方高层的批准，这让该公司陷入了困境。一天，诺曼意外吸入神经毒气，获得了超能力。这唤醒了他邪恶的本性，他开始驾驶自己的飞机到处破坏和杀害无辜的人。彼得的变形蜘蛛侠站出来了！